מחיר העברה
מחיר העברה הוא המחיר הנקבע ביחס לעסקה המבוצעת בין חברות קשורות. למעשה מדובר בכל עסקה שהיא, כאשר הנפוצות ביותר הן מכירת מוצרים, מתן שירותים (שיווק והפצה, שירותי ניהול, מחקר ופיתוח וכדומה), עסקאות פיננסיות (לרבות הלוואות), העברת ידע, שימוש בקניין רוחני (למשל בשם החברה או בידע שלה). כל עסקה כזו חייבת להיות מלווה בתיעוד נאות, הכולל, בין היתר, מחקר כלכלי-משפטי על החברה (Study) והסכם בין חברתי המבוסס עליו.
במקרים רבים ובאופן טבעי, חברות מנסות לתכנן את מחירי ההעברה בקבוצה כך שחבות המס תקטן, בהתאם לשיעורי המס במדינות בהן פועלת החברה. כך לדוגמה ינסו חברות לצמצם רווחיהן המוצהרים במדינות בהן שיעור המס גבוה ולהגדיל את רווחיהן המוצהרים במדינות בהן שיעור המס נמוך.
לכן, אחת המטרות הראשונות כיום לתקיפה על ידי רשויות המס, הן אותן עסקאות בינלאומיות. רשויות המס מבקשות לבחון האם העסקאות בוצעו בתנאי שוק, על פי עקרון מחיר השוק (Arm's Length principle), כלומר באותם תנאים כמו עסקאות עם צדדים שלישיים וכי לא נעשו מניפולציות אשר נועדו להעברת רווחים ממדינה אחת לאחרת.
מחירי העברה בישראל
חקיקה בנושא מחירי העברה נשתרשה לאחרונה לדין הישראלי באמצעות סע' 85א' לפקודת מס הכנסה. התקנות הישראליות מבוססות בעיקרן על כללי ה-OECD. גם התקנות הישראליות דורשות תיעוד של מחירי ההעברה.
בנוסף, לאחר חקיקת התקנות הוקמה ברשויות המס הישראליות יחידת מחירי העברה אשר מפקחת על יישומן ואכיפתן של התקנות. בספטמבר 2014, ובהמשך באוקטובר 2015, פרסם ה-OECD (בתמיכת ה-G20) חמישה עשר סעיפי פעולה ("Action Items") עם המלצות ספציפיות כחלק מפרויקט ה-BEPS. להמלצות ה-OECD צפויות השפעות מרחיקות לכת על תחום תכנון המס ככלל ועל תחום מחירי ההעברה בפרט בעולם ובישראל כבר בשנים הקרובות. במהלך שנת 2017 צפויה לעבור חקיקה בישראל שתכלול שינויים בפקודת המס, שתאמץ את חובות תיעוד מחירי העברה המורחבות המתוארות בסעיף פעולה 13 של פרויקט ה-BEPS. השינויים יופיעו תחת סעיפים 85ב' ו-85ג'. בנוסף, ישנה ציפייה כי במהלך 2017 יפורסמו הנחיות נוספות של רשות המס, שיספקו ודאות גדולה יותר לחברות להן עסקאות עם צדדים קשורים בחו"ל.
קביעת טווח המחירים הנאות
בענף מחירי ההעברה נהוגות מספר שיטות לקביעת תחום המחירים הנאות. הוראות הדין הנהוגות בעולם קובעות כי תוצאת עסקה בין-חברתית, המתיימרת להתבצע במחיר השוק, חייבת להיקבע בהתאם לשיטה המתאימה ביותר לכך, בהתחשב בעובדות ובהשלכות הכלכליות של אותה עסקה נבדקת.
קביעת השיטה הנבחרת היא בעלת חשיבות גבוהה ביותר ומשליכה על פעילות החברות המעורבות, בין היתר משום שמבחינת רשויות המס היא מצביעה על האופי ה"אמיתי" של העסקה (בנוסף לאופי העסקה בפועל). להלן סקירה קצרה של חלק מהשיטות הקיימות לצורך קביעה, הגנה ויישום של מחירי העברה:
- שיטת השוואת מחירים בלתי-תלויים ("Comparable Uncontrolled Price Method – CUP") - שיטה זו משווה בין המחירים שנגבו בין חברות קשורות לבין מחירים בין חברות שאינן קשורות (צדדים שלישיים), בעת ביצוע עסקה זהה (או אם קיימים הבדלים מינוריים בלבד בין העסקאות המשוות).
- שיטת המכירה החוזרת ("Resale Price Method") - שיטה זו מנסה להעריך האם הסכום שנגבה בעסקה בין חברות קשורות הוא בתנאי שוק, על ידי בדיקת שולי הרווח הגולמי (gross margin), בהשוואה לאותו רווח אשר הושג בעסקאות עם צדדים שלישיים. שיטה זו נהוגה במיוחד לצורך בדיקת מפיצים אשר מוכרים למשל מוצר של יצרן, וזאת מבלי לשנות את המוצר או להוסיף לו ערך מהותי כלשהו.
- שיטת העלות הנוספת ("Cost Plus Method") - על ידי שימוש בשיטה זו, מחיר השוק נמדד על ידי הוספת רווח גולמי (gross profit) הולם לעלות הייצור (או השירות) בעסקה הבין-חברתית הנבדקת. שיטה זו נהוגה, לרוב, לצורך קביעת התוספת (mark-up) אותה צריך להרוויח היצרן (או נותן השירות) בנוסף לעלויותיו בייצור המוצר או אספקת השירות, כאשר הוא עובד עבור חברה קשורה שלו.
- שיטות חלוקת הרווח ("Profit Split Methods") - שיטות אלו מחלקות רווחים (או הפסדים) אשר נצברו בעסקאות קשורות, על ידי הגדרת תרומתו (היחסית) של כל צד לעסקה, לרווח שנוצר. תרומה זו חייבת להיקבע, בין היתר, באופן אשר ישקף את הפונקציות אשר בוצעו, הסיכונים שנלקחו, המשאבים שהועסקו והעלויות ששולמו על ידי כל צד לעסקה הקשורה.
- שיטת השוואת הרווחים ("Comparable Profits Method – CPM") - שיטה זו (המכונה גם "Transactional Net Margin Method – TNMM" באירופה) מעריכה האם הסכום אשר שולם בעסקה קשורה הוא בתנאי שוק, על ידי השוואת הרווח אשר הושג על ידי אחד הצדדים לעסקה הקשורה ("the tested party") לרווח של צדדים שלישיים המבצעים עסקאות דומות, בעלי פונקציות דומות והנושאים בסיכונים דומים.
מחירי העברה כהזדמנות ניהולית
הטיפול במחירי העברה נועד, במקורו, להוכיח לרשויות המס כי החברות מבצעות את העסקאות הבין-חברתיות שלהן תוך שימוש במחירי שוק. אך התייחסות נכונה לנושא מחירי העברה עשויה גם להניב לחברה הזדמנות ניהולית ראשונה במעלה (בין היתר בתחום המס) ולאפשר למנהלי החברה לבחון את פעילותה במבט מדויק ומחושב.
התיעוד הנאות הנדרש על ידי רשויות המס כולל, בין היתר, תיאור של מוצרי החברה, אופן פעילותה, השווקים בהם היא פועלת וניתוח משפטי-כלכלי של מחירי ההעברה הנהוגים בחברה. למעשה, מדובר במחקר רחב על אופן פעילותה של החברה העשוי להעיד על יעילותה התפעולית של החברה. כך למשל, אחת מתוצאות הכנת התיעוד הנאות עשויה להצביע על העובדה כי התשלום המועבר לחברת בת מסוימת עולה על המקובל בשוק בו פועלת החברה. ניתוח של תוצאה זו עשוי להצביע, למשל, על שולי רווח שגויים, על תפעול לא נכון, על צורך בבחינת אופן העסקת העובדים וכדומה.
במהלך הכנת התיעוד הנאות נבחנת גם דרך תמחור העסקאות הבין חברתיות. ייתכן כי הדרך בה נעשה שימוש כיום אינה מתאימה לדרישות רשויות המס (למשל, ייתכן ששיטת ה- cost plus אינה מתאימה). מעבר לכך, ייתכן כי הדרך הנוכחית אינה נכונה מבחינה כלכלית. בחינה מושכלת של דרכי פעולות החברה, על ידי מומחים כלכליים-משפטיים, יכולה להביא לא רק לשינוי בשיטת התמחור אלא אף להתייעלות.
קישורים חיצוניים
